Dépôt d’un projet d’offre publique visant les actions de la société.
GUYENNE ET GASCOGNE
(Euronext Paris)
14 février 201

Le 14 février 2012, à 17 heures 30, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale1, agissant pour le compte de la société Carrefour, ont déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers un projet d’offre publique visant les actions de la société GUYENNE ET GASCOGNE.

L’initiateur, qui à ce jour ne détient, seul ou de concert, aucun titre de la société GUYENNE ET GASCOGNE, s’engage irrévocablement à acquérir la totalité des 6 649 047 actions composant le capital de GUYENNE ET GASCOGNE dans le cadre d’un projet d’offre se décomposant en une offre publique d’achat à titre principa(l), assortie, à titre subsidiaire, d’une offre publique d’échange, dont les termes sont les suivants :
- offre publique d’achat à titre principal : 74,25 € par action GUYENNE ET GASCOGNE (coupon attaché) ;
- offre publique d’échange à titre subsidiaire : remise pour 1 action GUYENNE ET GASCOGNE (coupon attaché) présentée de 3,90 actions Carrefour (coupon attaché) à émettre(2), cette offre subsidiaire étant plafonnée à un maximum de 4 986 786 actions GUYENNE ET GASCOGNE (soit 75% du capital de cette société, à la date du présent dépôt).

Il est précisé que la société GUYENNE ET GASCOGNE a l’intention de procéder à la mise en paiement d’un acompte sur dividende de 7 € par action, préalablement à la clôture de l’offre, lequel ne donnera pas lieu à ajustement des termes financiers de l’offre. Les actionnaires de GUYENNE ET GASCOGNE pourront apporter leurs actions soit à l’offre principale, soit à l’offre subsidiaire, soit en combinant l’offre principale et l’offre subsidiaire.

Dans l’hypothèse où le nombre d’actions GUYENNE ET GASCOGNE apportées à l’offre subsidiaire serait supérieur à 4 986 786, le nombre d’actions présentées à cette offre fera l’objet d’une réduction proportionnelle, et les actions ne pouvant être apportées à l’offre subsidiaire seront réputées avoir été apportées à l’offre principale.

Conformément à l’article 231-9 du règlement général, l’initiateur ne donnera pas suite à son offre si le nombre d’actions apportées ne lui permet pas de détenir au moins 56% du capital de GUYENNE ET GASCOGNE à la clôture de l’offre(3). L’offre est également soumise à la condition suspensive, prévue à l’article 231-11 du règlement général, de l’obtention de l’autorisation de l’opération par la Commission européenne ou, sur renvoi, par l’Autorité de la concurrence.

L’initiateur a saisi formellement la Commission européenne de son projet de rapprochement et formulé une demande de renvoi du dossier devant l’Autorité de la concurrence le 13 février 2012. Les actionnaires suivants se sont engagés à apporter à l’offre 3 818 542 actions GUYENNE ET GASCOGNE, représentant 5 453 791 droits de vote (avant cession), soit 57,43% du capital et 65,05% des droits de vote de la société(4) :

Aux termes de ces engagements d’apport :
- la Famille Beau(5), First Eagle Investment Management (agissant pour le compte des fonds et des comptes qu’il gère)(6) et Tocqueville Finance ainsi que les autres personnes physiques(7), représentant au total 49,7% du capital de GUYENNE ET GASCOGNE, se sont engagés à apporter leurs actions à l’offre publique d’échange subsidiaire ;
- Holding de Lisbonne s’est engagée à apporter ses actions à l’offre publique d’achat principale ;
- FCP Echiquier Patrimoine s’est engagé à apporter ses actions à l’offre, sans préciser la branche à laquelle elle apporterait ;
- la Famille Beau et First Eagle Investment Management (agissant pour le compte de certains fonds et comptes qu’il gère)(8) se sont par ailleurs engagés à conserver pendant une durée de 12 mois les actions Carrefour qui leur seront remises en échange dans le cadre de l’offre publique d’échange subsidiaire. Il est précisé que ces engagements d’apport seront caducs de plein droit :

- si l’offre est déclarée non conforme par l’AMF ;
- si l’offre est caduque ou ne connaît pas de suite positive ou si l’initiateur renonce à son offre conformément à l’article 232-11 du règlement général ;
- si (i) une offre publique concurrente, déposée par un tiers est déclarée conforme par l’AMF et (ii) l’initiateur n’a pas surenchéri sur les termes de cette offre concurrente ou a renoncé à son offre conformément à l’article 232-11 du règlement général.

A l’appui du projet d’offre, le projet de note d’information de l’initiateur (article 231-18 du règlement général) et le projet de note en réponse de GUYENNE ET GASCOGNE (article 231-19 du règlement général) ont été déposés et sont diffusés conformément aux articles 231-13, 231-16 et 231-26 du règlement général.

Le projet de note en réponse de GUYENNE ET GASCOGNE comporte le rapport établi par le cabinet Associés en Finance, représenté par M. Bertrand Jacquillat, mandaté comme expert indépendant par la société GUYENNE ET GASCOGNE en application de l’article 261-1 I du règlement général.

Les dispositions relatives aux interventions (articles 231-38 à 231-43) et aux déclarations des opérations (articles 231-44 à 231-52) sur les titres CARREFOUR et GUYENNE ET GASCOGNE sont applicables.

(1) Seule Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’initiateur dans le cadre de l’offre.

(2) Les actions Carrefour à remettre en échange des actions apportées à l’offre publique d’échange subsidiaire seront émises par le conseil d’administration de Carrefour postérieurement à la publication des résultats de l’offre sur le fondement de la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Carrefour du 21 juin 2011 (21^e résolution).

(3) Etant précisé qu’il sera tenu compte, pour les besoins du calcul de ce seuil (i) au numérateur, des actions valablement apportées à l’offre au jour de la clôture de l’offre majoré des actions autodétenues par la société et non apportées à l’offre, et (ii) au

dénominateur, de la totalité des actions composant le capital social de la société, au jour de la clôture de l’offre.

(4) Sur la base d’un capital composé de 6 649 047 actions représentant 8 384 621 droits de vote en application du 2e alinéa de l’article 223-11 du règlement général.

(5) A savoir M. Bertrand de Montesquiou, M. Christian Beau, Mme Emmeline d’Audiffret Pasquier et Mme Ghislaine de Montesquiou Fezensac.

(6) Sur les 1 419 079 actions sur lesquelles porte l’engagement d’apport de First Eagle Management LLC, il est précisé que 45 549 actions font l’objet d’un simple engagement d’apport à l’offre, sans préciser la branche à laquelle elles seraient apportées.

(7) A savoir Mme Bernadette Cornet-Philippe, M. Alexandre Delieuze, M. Jean Boutsoque, M. Marc Léguillette et M. Vincent Hollard.

(8) Sur les 1 419 079 actions sur lesquelles porte l’engagement d’apport de First Eagle Management LLC, il est précisé que 45 549 actions sont exclues de l’engagement de conservation